本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：時(shí)代周報(bào)特約記者 孫華秋

在退市邊緣盤桓的*ST美谷（000615.SZ）近期因股價(jià)異動(dòng)、控股股東股權(quán)出讓等事項(xiàng)備受市場(chǎng)關(guān)注。

7月4日，*ST美谷發(fā)布公告，控股股東深圳奧園科星投資有限公司（下稱“奧園科星”）持有的公司7.50%股份已完成過(guò)戶登記，奧園科星持有公司股份由229,231,817股變更為171,998,610股，持股比例由30.04%變更為22.54%，仍為控股股東。

(資料圖片)

上述股權(quán)曾于今年5月底在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)進(jìn)行過(guò)第一次司法拍賣，但因無(wú)人競(jìng)拍，此次股份拍賣流拍。奧園美谷控股股東股權(quán)被拍賣，導(dǎo)火索源自于上市主體前身京漢股份及相關(guān)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

京漢股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為化纖和房地產(chǎn)。2020年4月，千億房企中國(guó)奧園（03883.HK）通過(guò)子公司奧園科星以11.6億元收購(gòu)京漢股份29.99%的股權(quán)，成為其第一大股東。不久后，京漢股份更名為奧園美谷，成為中國(guó)奧園旗下的醫(yī)美業(yè)務(wù)上市平臺(tái)。

圖源：奧園美谷官網(wǎng)

然而，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)雖然置出，奧園美谷對(duì)原子公司京漢置業(yè)債務(wù)提供的擔(dān)保仍然被動(dòng)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，這也成為了奧園美谷暴雷的導(dǎo)火索。由于京漢置業(yè)并未清償債務(wù)，奧園美谷、中國(guó)奧園等相關(guān)方均未履行所承擔(dān)的連帶保證責(zé)任，于是債權(quán)人中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“信達(dá)資產(chǎn)”）將“奧園系”多家公司一并告上了法庭。

5月5日，奧園美谷發(fā)布公告稱，控股股東奧園科星所持公司股份全部被司法凍結(jié)且有多次輪候凍結(jié)，同時(shí)，控股股東因重大執(zhí)行案件導(dǎo)致其部分股份將被司法拍賣。

6月2日，奧園美谷發(fā)布公告更新信達(dá)資產(chǎn)訴訟案件情況稱，“已收到系列信達(dá)資產(chǎn)案件中10個(gè)訴狀，公司作為被告涉及金額合計(jì)約20.47億元。對(duì)于系列信達(dá)資產(chǎn)案件，基于審慎性原則，針對(duì)公司可能承擔(dān)連帶責(zé)任等事項(xiàng)的預(yù)計(jì)損失，公司已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約14.77億元?！?/p>

由此奧園美谷陷入了與信達(dá)資產(chǎn)的訴訟中，控股股東股權(quán)被拍賣，瀕臨財(cái)務(wù)退市邊緣，也揭開(kāi)了“奧園系”大健康業(yè)務(wù)敗局的一角。

醫(yī)美業(yè)務(wù)難改業(yè)績(jī)頹勢(shì)

時(shí)間回到2021年上半年，奧園美谷著手剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將其所持的京漢置業(yè)100%股權(quán)、北京養(yǎng)嘉100%股權(quán)和蓬萊養(yǎng)老35%股權(quán)出售給關(guān)聯(lián)方深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司（下稱“凱弦投資”），交易標(biāo)的作價(jià)10.2億元。

幾乎同一時(shí)期，奧園美谷通過(guò)對(duì)杭州連天美醫(yī)療美容醫(yī)院和杭州維多利亞醫(yī)療美容醫(yī)院（合稱“連天美醫(yī)院”）的成功并購(gòu)，快速布局醫(yī)美產(chǎn)業(yè)鏈。同年下半年，奧園美谷收購(gòu)了廣東奧若拉健康管理咨詢有限公司（下稱“奧若拉”）。

至此，奧園美谷構(gòu)建了以連天美醫(yī)院為代表的5A級(jí)醫(yī)美醫(yī)院和以?shī)W若拉為代表的輕醫(yī)美連鎖品牌下的“1+N”模式。

之后，為豐富公司醫(yī)美產(chǎn)業(yè)生態(tài)，提升在醫(yī)美行業(yè)知名度并向醫(yī)美上游持續(xù)拓展，奧園美谷還攜手賽諾秀、KDMedical、元泰、科醫(yī)人等合作伙伴，就醫(yī)美產(chǎn)品、激光射頻儀器、光電美容設(shè)備的市場(chǎng)推廣、運(yùn)用、產(chǎn)品更新進(jìn)行深入合作。

受益于醫(yī)美概念火爆，奧園美谷的股價(jià)自2020年底開(kāi)始持續(xù)攀升。在半年多的時(shí)間內(nèi)，股價(jià)就從3.85元/股一路高歌猛進(jìn)，最高上漲至29.95元/股。

然而，理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。出清房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、切入全新的醫(yī)美賽道后，奧園美谷的業(yè)績(jī)并未迎來(lái)實(shí)質(zhì)性改善。

財(cái)報(bào)顯示，2020年至2022年，奧園美谷的營(yíng)業(yè)收入分別為19.87億元、15.89億元、13.56億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1.35億元、-2.84億元、-15.83億元，雙雙持續(xù)下滑，尤其是2022年虧損在加速擴(kuò)大。

圖源：Wind

此外，奧園美谷的盈利能力也遠(yuǎn)遜可比同行。2022年，奧園美谷的毛利率為24.34%，凈利率為-117.50%；而同處醫(yī)療美容服務(wù)機(jī)構(gòu)賽道的瑞麗醫(yī)美（02135.HK）毛利率為40.59%，凈利率為-12.31%；上游醫(yī)美原料藥企業(yè)愛(ài)美客（300896.SZ）毛利率為94.85%，凈利率為65.38%。

高管增持承諾未兌現(xiàn)，信披誤導(dǎo)投資者？

值得一提的是，奧園美谷收購(gòu)而來(lái)的醫(yī)美資產(chǎn)還因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)而計(jì)提信用減值損失。

公告顯示，2021年，奧園美谷以6.97億元收購(gòu)標(biāo)的公司浙江連天美企業(yè)管理有限公司（下稱“連天美”）55%的股權(quán)并形成商譽(yù)6.51億元。在業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議上，雙方約定，連天美在業(yè)績(jī)承諾期2021年、2022年累計(jì)承諾的扣非后凈利潤(rùn)不低于1.57億元。

據(jù)2023年4月29日披露的《業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，連天美業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾金額1.48億元，業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)率為94.10%，交易方廣州盛妝醫(yī)療美容投資有限公司應(yīng)補(bǔ)償金額為4112.69萬(wàn)元，奧園美谷對(duì)此確認(rèn)應(yīng)收業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾款，并計(jì)提信用減值損失208.69萬(wàn)元。另外，2022年奧園美谷就收購(gòu)連天美形成的商譽(yù)計(jì)提減值3850.45萬(wàn)元。

在奧園美谷2021年3月公告收購(gòu)連天美的醫(yī)美資產(chǎn)前，原京漢股份多名高管已增持該公司股份。

2020年11月15日，京漢股份發(fā)布公告稱，時(shí)任總裁申司昀、執(zhí)行總裁徐巍已于2020年11月13日分別增持公司48.71萬(wàn)股、50.58萬(wàn)股，增持是基于對(duì)公司價(jià)值和未來(lái)發(fā)展前景的信心。京漢股份的股價(jià)也正是從11月13日起大幅拉升，股價(jià)在短短4個(gè)交易日內(nèi)就從4.31/股漲至6元/股。

同月22日，京漢股份再次發(fā)布公告稱，時(shí)任執(zhí)行總裁范時(shí)杰以集中競(jìng)價(jià)方式增持京漢股份50.51萬(wàn)股，占該公司總股本的0.0652%，增持目的也是基于對(duì)公司價(jià)值和未來(lái)發(fā)展前景的信心。

2020年11月19日，京漢股份正式更名為奧園美谷，并明確了“美麗健康產(chǎn)業(yè)的科技商、服務(wù)商、材料商”的總體定位。

圖源：奧園美谷官網(wǎng)

伴隨一系列的利好消息，奧園美谷的股價(jià)持續(xù)上漲，從2020年10月底的3.85元/股上漲至2021年5月的25元/股左右，漲幅達(dá)5倍多。在股價(jià)逼近歷史高位之際，奧園美谷管理層再度釋放看好公司發(fā)展前景的信號(hào)。

2021年5月22日，奧園美谷稱，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)同，結(jié)合對(duì)公司股票價(jià)值獨(dú)立合理的判斷，時(shí)任總裁胡冉、執(zhí)行總裁范時(shí)杰、執(zhí)行總裁徐巍、董事會(huì)秘書(shū)蔣南、財(cái)務(wù)總監(jiān)林斌擬增持公司股份，增持金額分別不低于5000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、100萬(wàn)元、100萬(wàn)元，合計(jì)增持金額不低于7200萬(wàn)元，自公告披露日起未來(lái) 6 個(gè)月內(nèi)增持完畢。

然而，在這6個(gè)月內(nèi)，增持計(jì)劃并未如約完成。

2021年11月22日晚，奧園美谷公告稱，截至本公告披露日，增持計(jì)劃實(shí)施期限已屆滿，公司高管合計(jì)增持43.31萬(wàn)股股份，增持金額為539.3035萬(wàn)元。據(jù)公告，上述高管的增持金額遠(yuǎn)低于此前公告的增持計(jì)劃金額，其中僅蔣南和林斌按原計(jì)劃完成增持。同時(shí)，奧園美谷在公告中還提及，“胡冉、范時(shí)杰、徐巍為未能按原計(jì)劃全部履行增持股份向廣大投資者致以誠(chéng)摯的歉意?！?/p>

次日，奧園美谷收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，關(guān)注函指出，奧園美谷董事兼總裁胡冉、董事兼執(zhí)行總裁范時(shí)杰、執(zhí)行總裁徐巍均未完成前期披露的增持計(jì)劃，要求奧園美谷相關(guān)方結(jié)合自身資金情況等，說(shuō)明客觀上是否具備完成增持計(jì)劃的能力和意愿，前期披露的增持計(jì)劃是否具備可行性，是否存在利用信息披露誤導(dǎo)投資者的情形。同時(shí)，深交所在關(guān)注函中還要求奧園美谷說(shuō)明收購(gòu)?qiáng)W若拉門店等資產(chǎn)相關(guān)信息披露及風(fēng)險(xiǎn)揭示是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

蹊蹺的是，2021年上半年收購(gòu)醫(yī)美業(yè)務(wù)資產(chǎn)后不久，奧園美谷的股東就開(kāi)始計(jì)劃減持股份。

2021年5月19日，奧園美谷發(fā)布公告稱，6月10日至11月13日，其原控股股東京漢控股及一致行動(dòng)人建水泰融企業(yè)管理有限公司（下稱“建水泰融”）、北京合力萬(wàn)通信息咨詢中心(有限合伙)（下稱“合力萬(wàn)通”）、段亞娟計(jì)劃以集中競(jìng)價(jià)方式減持，減持合計(jì)不超過(guò)1562.36萬(wàn)股，占其總股本比例2%，減持原因?yàn)樽陨斫?jīng)營(yíng)需求。

股東減持正是在奧園美谷股價(jià)高位附近，奧園美谷則在股東減持公告后三天發(fā)布高管增持計(jì)劃。是否利用增持信息誤導(dǎo)投資者，監(jiān)管對(duì)此存有疑慮。

伴隨高管減持，奧園美谷股價(jià)持續(xù)下跌。11個(gè)月后，在股價(jià)大幅下跌后，奧園美谷高管也開(kāi)始計(jì)劃減持套現(xiàn)。

2022年5月13日，奧園美谷發(fā)布公告稱，執(zhí)行總裁徐巍計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易方式減持公司股份不超過(guò)15.38萬(wàn)股，占公司總股本比例0.0197%，不超過(guò)其所持公司股份總數(shù)的25%。

隨后不到兩個(gè)星期，2022年5月24日，奧園美谷再度發(fā)布公告稱，其原控股股東京漢控股及一致行動(dòng)人建水泰融、合力萬(wàn)通、段亞娟6個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)方式減持本公司股份不超過(guò)1562.36萬(wàn)股，占公司總股本比例2%，且在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持股份總數(shù)不超過(guò)公司總股本的1%。

兩年時(shí)間，奧園美谷的高管、股東實(shí)現(xiàn)低位增持，股東在高位逃頂，高管增持承諾未能兌現(xiàn)，最后以道歉收?qǐng)?。一?chǎng)資本狂歡，股東或已掙得盆滿缽滿，留下市場(chǎng)對(duì)奧園美谷高管和股東違規(guī)增持和誤導(dǎo)投資者系列疑問(wèn)。

6月15日，對(duì)于此前奧園美谷上述高管是否通過(guò)內(nèi)幕消息提前增持股票，在股價(jià)大漲后減持套現(xiàn)，并發(fā)布高管增持信息是否誤導(dǎo)投資者等問(wèn)題，時(shí)代周報(bào)記者致電奧園美谷，董秘辦工作人員回復(fù)稱，“關(guān)于高管增持、減持股份的信息公司都已經(jīng)公告，以公告內(nèi)容為準(zhǔn)?！彪S后，記者亦致電奧園美谷現(xiàn)任總裁范時(shí)杰欲了解詳情，但他未直接回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

遭不良資產(chǎn)信托追債逾20億

醫(yī)美業(yè)務(wù)并未拯救股價(jià)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的“雷”又同時(shí)爆發(fā)，當(dāng)下的奧園美谷可謂四面楚歌，財(cái)務(wù)及公司治理混亂等問(wèn)題也暴露無(wú)遺。

2023年4月14日，奧園美谷發(fā)布《2022年年度業(yè)績(jī)修正公告》，業(yè)績(jī)變動(dòng)的主要原因?yàn)閵W園美谷根據(jù)新增重大訴訟事項(xiàng)補(bǔ)充計(jì)提或有擔(dān)保責(zé)任等相關(guān)準(zhǔn)備金（屬于非經(jīng)常性損益）及對(duì)部分業(yè)務(wù)收入適用的會(huì)計(jì)政策進(jìn)行修正。基于審慎性原則，針對(duì)公司可能承擔(dān)或有擔(dān)保責(zé)任等事項(xiàng)的預(yù)計(jì)損失，奧園美谷計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約10.21億元。

4月19日，深交所向奧園美谷發(fā)出關(guān)注函，并要求于2023年4月25日前報(bào)送相關(guān)說(shuō)明。引來(lái)深交所關(guān)注函的原因是，奧園美谷于4月14日晚連發(fā)三條公告，涉及業(yè)績(jī)大幅下修、新增重大訴訟、可能觸及退市條款等。

2023年4月26日-27日，奧園美谷召開(kāi)第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議2022年年度報(bào)告等相關(guān)議案。

需注意的是，審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)奧園美谷內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告出具了否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，對(duì)該公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

在董事會(huì)上，其中一名董事班均對(duì)奧園美谷2022年年報(bào)、2023年一季報(bào)、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告等6項(xiàng)議案投棄權(quán)票，獨(dú)立董事黃衛(wèi)民則對(duì)2022年年報(bào)、2023年一季報(bào)投棄權(quán)票，副總裁張真、副總裁云松、董事會(huì)秘書(shū)張健偉表示無(wú)法保證2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

“基于主審會(huì)計(jì)師對(duì)奧園美谷2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表無(wú)法發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，因此本人對(duì)奧園美谷2022年年度報(bào)告涉及財(cái)務(wù)部分的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、公平性等，尤其是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、負(fù)債計(jì)提方式、財(cái)務(wù)處理等無(wú)法評(píng)估，因此本人對(duì)奧園美谷2022年年度報(bào)告無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)。”副總裁張真在公告中直言。

董秘張健偉則表示，“信達(dá)資產(chǎn)起訴公司的事項(xiàng)以及其中涉及的過(guò)程事項(xiàng)較為復(fù)雜，本人已有在年度報(bào)告編撰過(guò)程中履職，雖已做出一定審慎性的判斷，但由于未獲得過(guò)往充分資料支撐，暫時(shí)無(wú)法評(píng)估和確認(rèn)上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)造成的影響，包括財(cái)務(wù)處理以及方式等；無(wú)法保證2022年年度報(bào)告、2023年第一季度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?！?/p>

5月5日，深交所再次向奧園美谷發(fā)出年報(bào)問(wèn)詢函，涉及財(cái)務(wù)內(nèi)控審計(jì)、訴訟及預(yù)計(jì)負(fù)債、持續(xù)盈利能力、信用減值損失等問(wèn)題，并要求于2023年5月19日前報(bào)送相關(guān)說(shuō)明。

值得一提的是，5月5日起，因2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等情況，奧園美谷依據(jù)相關(guān)規(guī)定被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”和“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST美谷”。

至此，中國(guó)奧園旗下的醫(yī)美企業(yè)正式走到退市邊緣。

不久后，奧園美谷便公告稱，已收到系列信達(dá)資產(chǎn)案件中10個(gè)訴狀，公司作為被告涉及金額合計(jì)約20.47億元。針對(duì)公司可能承擔(dān)連帶責(zé)任等事項(xiàng)的預(yù)計(jì)損失，公司已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約14.77億元。

6月9日和10日，針對(duì)此前深交所下發(fā)的關(guān)注函和年報(bào)問(wèn)詢函問(wèn)題，奧園美谷和審計(jì)機(jī)構(gòu)披露了相應(yīng)的回復(fù)說(shuō)明公告。審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，“我們就公司連帶責(zé)任產(chǎn)生或有負(fù)債計(jì)提事項(xiàng)，同奧園美谷進(jìn)行了充分的溝通，但由于對(duì)債務(wù)的總體規(guī)模，被訴主債務(wù)人及其他連帶責(zé)任方的償債能力，以及抵押物價(jià)值是否能覆蓋債務(wù)本息等事項(xiàng)，無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，從而消除我們對(duì)預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否合理合規(guī)的疑慮?！?/p>

6月12日，就近期股價(jià)異動(dòng)及退市等問(wèn)題，時(shí)代周報(bào)記者致電*ST美谷，董秘辦工作人員回復(fù)稱，“公司不存在應(yīng)披露而未披露的信息，公司按照相關(guān)規(guī)定已發(fā)公告，（投資者）可查閱相關(guān)公告，相關(guān)退市風(fēng)險(xiǎn)和安排也在公告中如實(shí)披露了?！?/p>

天眼查顯示，因未履行法律文書(shū)確定的義務(wù)，奧園科星被執(zhí)行總金額達(dá)10.65億元，涉及案號(hào)分別為（2023）渝05執(zhí)109號(hào)和（2023）05執(zhí)112號(hào)兩個(gè)案件，執(zhí)行標(biāo)的分別為8.52億元和2.13億元。

“為有效應(yīng)對(duì)重大債務(wù)及訴訟的風(fēng)險(xiǎn)，提升公司持續(xù)盈利能力，近期公司及各經(jīng)營(yíng)主體正在積極溝通相應(yīng)金融機(jī)構(gòu)，確保底層經(jīng)營(yíng)實(shí)體的穩(wěn)定持續(xù)經(jīng)營(yíng)，保證各經(jīng)營(yíng)主體之經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流穩(wěn)定，地方政府及相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)在正在大力協(xié)調(diào)，保證公司的經(jīng)營(yíng)實(shí)體正常生產(chǎn)?！眾W園美谷在6月9日披露的關(guān)注函回復(fù)公告中表示，“公司積極督促凱弦投資及其關(guān)聯(lián)方，處置其價(jià)值相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)用于清償重大資產(chǎn)出售尾款4.08億元?！?/p>

在注冊(cè)制已全面實(shí)施的A股市場(chǎng)上，眾多問(wèn)題纏身的*ST美谷，退市會(huì)是其終局嗎？其命運(yùn)是否會(huì)迎來(lái)轉(zhuǎn)折？截至7月4日，*ST美谷收?qǐng)?bào)3.64元/股，跌4.96%。此前*ST美谷錄得19天13板，但今年以來(lái)，其股價(jià)已跌超50%。

本文源自：時(shí)代周報(bào)