日前，上海證券交易所網站公布的《關于對西藏旅游股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函》(上證公函【2021】0259號)顯示，西藏旅游股份有限公司(以下簡稱“西藏旅游”，600749.SH)于3月22日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。

預案顯示，公司擬向控股股東新奧控股投資股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權。其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為13.70億元，較其2020年末未經審計的合并報表歸母凈資產賬面價值增值27.34%。本次交易完成后，上市公司將持有新繹游船100%股權。

此外，公司擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產中以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100%;且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產后上市公司總股本的30%，發(fā)行價格為8.52元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的90%，擬向交易對方發(fā)行股份預計不超過8039.91萬股。

本次交易完成后，公司將聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所，對業(yè)績承諾期內標的公司的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況出具專項審核意見。在業(yè)績承諾期內，如標的公司的實際盈利數(shù)未達到對應承諾的利潤預測數(shù)或業(yè)績承諾期滿標的資產發(fā)生減值，則交易對方應當進行業(yè)績補償/減值補償，業(yè)績補償及減值補償應當先以股份補償，且僅當股份補償不低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產發(fā)行股份數(shù)量的90%后，不足部分方可以現(xiàn)金補償。本次交易的獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券。

本次交易構成重大資產重組，交易資產總額、交易金額、資產凈額、營業(yè)收入等指標計算如下：

預案稱，標的公司主要經營海洋運輸服務，除2020年受疫情影響導致業(yè)績有所下滑外，2018年和2019年均實現(xiàn)了良好的業(yè)績。新繹游船2018年至2020年合并口徑下未經審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

上交所注意到，預案顯示，標的資產凈利潤逐年下降，2018、2019和2020年分別實現(xiàn)凈利潤1.56億元、1.35億元和3767.33萬元。其中，2020年業(yè)績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術投入力度所致。同時，預案顯示標的資產2018年經營活動現(xiàn)金流量凈額為2.71億元，但新智認知出售標的資產的相關公告顯示該數(shù)據(jù)為3.43億元。上交所請公司補充披露：(1)結合標的資產業(yè)績持續(xù)下滑的情況，核實并說明標的資產是否具備持續(xù)盈利能力，是否符合《首發(fā)辦法》等相關規(guī)定;(2)預案中標的資產2018年經營活動現(xiàn)金流量凈額與公開信息不符的具體原因，全面自查預案中其他信息的準確性并予以更正;(3)分月列示2020年標的資產的營業(yè)收入和凈利潤，并結合疫情發(fā)展趨勢以及客流量、客單價等經營數(shù)據(jù)，詳細說明各月業(yè)績變化的主要原因;(4)詳細說明2019年營銷推廣和技術投入的具體項目和金額，以及后續(xù)取得的效果。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

除上述內容外，上交所還對西藏旅游本次重大重組關于現(xiàn)金對價的具體支付安排、是否存在信息泄露、內幕交易等情形、標的資產及其子公司資金往來情況等提出問詢，要求西藏旅游收到問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復，對重組預案作相應修改。

預案顯示，新奧控股投資股份有限公司，通過國風文化、西藏納銘和樂清意誠控制西藏旅游，為西藏旅游的間接控股股東;同時持有標的資產新繹游船100%股權。

經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，新奧控股投資股份有限公司第一大股東為廊坊市天然氣有限公司，持股比例99.25%。截至2020年9月30日，新奧能源供應鏈有限公司為新智認知數(shù)字科技股份有限公司(“新智認知”，603869.SH)第一大股東，持股1.77億股，持股比例35.05%。新奧能源供應鏈有限公司為新奧集團股份有限公司全資子公司，新奧集團股份有限公司第一大股東為廊坊市天然氣有限公司，持股比例89.48%，新奧控股投資股份有限公司為第二大股東，持股比例10%。

新智認知2020年12月3日發(fā)布的《關于出售全資子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》顯示，公司全資子公司西藏博康智能信息技術有限公司將所持北海新繹游船有限公司100%股權轉讓予新奧控股投資股份有限公司，股權轉讓款作價13.70億元。

公司于2020年12月30日發(fā)布的《公司關于股權轉讓進展暨工商變更完成的公告》顯示，公司已于今日完成工商變更登記手續(xù)，新繹游船股東變更為新奧控股投資股份有限公司，并取得了北海市行政審批局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】0259號

關于對西藏旅游股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函

西藏旅游股份有限公司：

經審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案(以下簡稱預案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

一、關于交易方案

1.預案顯示，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買間接控股股東新奧控股持有的新繹游船100%的股權，構成重組上市。公開信息顯示，標的資產新繹游船原系另一家上市公司新智認知的控股子公司，新智認知與西藏旅游實際控制人均為王玉鎖。同時關注到，新智認知2015年IPO上市時主營業(yè)務為海洋旅游運輸業(yè)務。請公司補充披露：

(1)標的資產是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經營資產，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經營資產的再次上市;(2)結合前述問題，說明標的資產是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)辦法》)及《首發(fā)業(yè)務若干問題解答(一)》相關規(guī)定。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

2.公開資料顯示，2020年12月底，新智認知將標的資產出售給新奧控股，本次交易擬將標的資產再次注入西藏旅游，并構成重組上市。關注到，新智認知與西藏旅游均受同一實際控制人王玉鎖控制。請公司向間接控股股東及實際控制人核實并補充披露：(1)標的資產短期內從新智認知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現(xiàn)重組上市，相關交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結合分拆條件等，說明相關交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形;(2)標的資產出售后對新智認知后續(xù)持續(xù)經營的影響，相關安排是否會導致新智認知經營業(yè)績大幅下滑，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形;(3)本次交易與前期新智認知出售資產相關公告是否存在前后信息披露不一致的情況;(4)新奧控股持有標的資產100%股權期間，與標的資產交易情況，包括但不限于資產交易、資金往來、提供擔保、利潤分配等，如有，請詳細披露金額及原因，以及對本次交易評估作價的影響。請財務顧問、律師和會計師發(fā)表意見。

3.預案顯示，本次交易金額暫定為13.7億元，其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金對價主要通過配套募集資金方式解決，不足部分由公司自有資金或自籌解決。同時公開信息顯示，2020年末，公司貨幣資金余額為4.72億元，其中包含前期非公開發(fā)行股票募集資金4.42億元。請公司補充披露：(1)現(xiàn)金對價的具體支付安排;(2)公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現(xiàn)金對價;(3)自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，說明后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力;(4)如非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產經營穩(wěn)定的措施。請財務顧問發(fā)表意見。

4.因籌劃本次發(fā)行股份購買資產事項，公司于2021年3月8日起申請股票停牌。預案顯示，上市公司停牌前20個交易日累計漲幅為22.92%，剔除證監(jiān)會公共設施管理行業(yè)板塊因素影響后累計漲幅為13.69%。上市公司財務總監(jiān)羅練鷹之配偶何文凱，2021年1月份累計購買1萬4千股。同時，上市公司董事歐陽旭控制的國風集團擬于2020年12月22日起以集中競價的方式減持公司股份，截至目前尚未實施。請公司補充披露：(1)本次交易進程備忘錄，說明具體籌劃過程、重要時間節(jié)點、具體參與知悉的相關人員等，并說明是否存在信息泄露、內幕交易等情形;(2)在預案中明確披露國風集團的具體減持計劃，并核實其是否將繼續(xù)實施減持計劃。請財務顧問發(fā)表意見。

5.預案顯示，西藏旅游主營業(yè)務為林芝及阿里地區(qū)的景區(qū)運營，標的資產主營業(yè)務為海洋運輸服務，隨著雙方運營能力、品牌優(yōu)勢和渠道資源的整合，兩項業(yè)務預計將實現(xiàn)有益互補，有助于上市公司打造更為全面完善的旅游上市公司平臺。請公司補充披露：(1)本次交易在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃;(2)結合整合計劃、核心管理團隊構成等，補充披露上市公司是否能對標的公司實現(xiàn)有效管控及相關措施。請財務顧問發(fā)表意見。

二、關于標的資產經營和財務標的資產經營和財務標的資產經營和財務

6.預案顯示，標的資產聯(lián)營公司(持股49%)新奧航務擁有潿洲島唯一的客運及普通貨物運輸碼頭的經營權，而北海-潿洲島航線是標的資產的主要航線。請公司補充披露潿洲島碼頭經營權的權屬情況，標的資產相關航線的經營是否對該碼頭經營權構成重大依賴，標的資產未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，以及是否符合《首發(fā)辦法》等相關規(guī)定。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

7.公開信息顯示，截至2020年9月30日，新智認知應付標的資產及其子公司資金往來款15,676.63萬元。同時，新智認知對標的資產提供約4.9億元擔保，新奧控股承諾限期內解除新智認知對標的資產的擔保責任。請公司補充披露：(1)上述資金往來發(fā)生的原因以及具體償還安排;(2)新智認知對標的資產擔保解除的進展，交易完成后是否由西藏旅游來承擔擔保責任;(3)標的資產與新智認知是否存在其他資金往來、擔保等可能對標的資產產生潛在不利因素的事項。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

8.預案顯示，標的資產凈利潤逐年下降，2018、2019和2020年分別實現(xiàn)凈利潤15,576.39萬元、13,544.81萬元和3,767.33萬元。其中，2020年業(yè)績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術投入力度所致。同時，預案顯示標的資產2018年經營活動現(xiàn)金流量凈額為27,131.02萬元，但新智認知出售標的資產的相關公告顯示該數(shù)據(jù)為34,302.93萬元。請公司補充披露：(1)結合標的資產業(yè)績持續(xù)下滑的情況，核實并說明標的資產是否具備持續(xù)盈利能力，是否符合《首發(fā)辦法》等相關規(guī)定;

(2)預案中標的資產2018年經營活動現(xiàn)金流量凈額與公開信息不符的具體原因，全面自查預案中其他信息的準確性并予以更正;(3)分月列示2020年標的資產的營業(yè)收入和凈利潤，并結合疫情發(fā)展趨勢以及客流量、客單價等經營數(shù)據(jù)，詳細說明各月業(yè)績變化的主要原因;(4)詳細說明2019年營銷推廣和技術投入的具體項目和金額，以及后續(xù)取得的效果。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

9.預案顯示，標的資產船票銷售模式包括自主售票、網絡代理售票和碼頭代理售票。個人游客是標的資產的重要客戶群體，標的資產也因此存在現(xiàn)金收款的情形。請公司補充披露：(1)按銷售模式列示近三年具體銷售額、應收賬款情況;(2)近三年現(xiàn)金交易和非現(xiàn)金交易占標的資產銷售收入的比重;(3)標的資產關于現(xiàn)金收支管理的內部控制制度及執(zhí)行情況;(4)請財務顧問及會計師發(fā)表意見，并結合針對現(xiàn)金收款的核查方法，說明標的資產是否存在現(xiàn)金舞弊風險以及財務數(shù)據(jù)的真實性。

10.預案顯示，標的資產所運行主要航線的定價需要在相關主管部門處進行備案或由相關主管部門進行定價，其中蓬萊-長島旅游航線是政府定價。請公司結合歷史定價和目前定價政策，補充披露定價政策的調整是否可能會對持續(xù)經營能力、經營業(yè)務收入穩(wěn)定性造成較大影響，是否符合《首發(fā)辦法》等相關規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。

11.預案顯示，標的資產共有9家下屬企業(yè)，公司主營業(yè)務為海洋旅游運輸服務，此外還從事船舶修造、能源運輸和旅游服務業(yè)務。請公司補充披露：(1)分業(yè)務列示近三年營業(yè)收入、經營成本、歸母凈利潤、經營性現(xiàn)金流等主要財務數(shù)據(jù);(2)具體說明上述業(yè)務的獨立性，業(yè)務開展中是否存在對控股股東的嚴重依賴;(3)具體列示公司旅游運輸項目的客單價、分季度乘客人次、客船載客率等經營數(shù)據(jù)，說明標的資產可持續(xù)經營能力;(4)請公司補充披露標的資產采購模式下的前五大供應商及關聯(lián)交易比例，并具體說明重組完成后是否會存在新增關聯(lián)交易。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

12.預案顯示，標的資產客運服務均需要獲得相應的經營許可方能開展業(yè)務，其中北海至潿洲航線《水路運輸經營許可證》有效期至2023年6月7日，《港口經營許可證》的有效期至2023年1月18日，請公司分線路具體說明不同業(yè)務所需業(yè)務許可證的到期時間、證件有效期限、后續(xù)許可證延續(xù)審批所需經營業(yè)績、人員配備等具體要求。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

13.預案顯示，標的資產不同運營項目均購置多艘高速客船及普通客船，請公司補充披露：(1)分旅游航線具體列示每艘客船的權屬情況、船齡、油耗等基本船舶屬性，同比行業(yè)內情況說明相關船舶營運的核心競爭力;(2)上述客船前期是否涉及相關訴訟、抵質押、勞務糾紛等經營風險，如有，請公司具體說明相關情況;(3)本次交易是否涉及船員及船舶管理團隊人員的交接或遣散，請說明相關措施的具體協(xié)議安排和費用支出;(4)結合同行業(yè)可比情況，具體評估客船的資產質量，是否涉及資產減值情況，如有，具體說明減值計算過程。請財務顧問、律師和會計師發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年三月二十一日