日前，深圳證券交易所網(wǎng)站公布的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函(公司部年報(bào)問(wèn)詢(xún)函〔2021〕第3號(hào))顯示，深交所公司管理部在對(duì)南京華東電子信息科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST東科”，000727.SZ)于2021年3月15日發(fā)布的2020年年度報(bào)告事后審查中，對(duì)其申請(qǐng)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示情況、年內(nèi)多位董、監(jiān)、高離職情況表示關(guān)注并進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。

公司2020年年報(bào)顯示，公司2020年?duì)I收實(shí)現(xiàn)685.56億元，同比增長(zhǎng)4.92%;歸母凈利潤(rùn)7.46億元，同比增長(zhǎng)113.92%;扣非凈利潤(rùn)-11.28億元，同比增長(zhǎng)80.18%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~58.78億元，同比增長(zhǎng)24.35%。

年報(bào)顯示，公司2018年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-9.87億元，累計(jì)歸屬于母公司可供股東分配利潤(rùn)-14.13億元;2019年度公司歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)-53.57億元，累計(jì)歸屬于母公司可供股東分配利潤(rùn)-70.36億元。

深交所注意到，公司2019年、2018年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司股票交易于2020年4月16日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，報(bào)告期扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為64.93億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7.46億元、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-11.28億元、報(bào)告期末歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為15.11億元，公司據(jù)此向深交所申請(qǐng)撤銷(xiāo)股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示。關(guān)聯(lián)方資金占用專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告顯示，報(bào)告期末公司對(duì)大股東及其附屬企業(yè)的其他應(yīng)收款中，應(yīng)收南京華睿川電子科技有限公司租賃費(fèi)1210.78萬(wàn)元。深交所據(jù)此請(qǐng)公司：

(1)說(shuō)明上述其他應(yīng)收款的形成時(shí)間和賬齡、截至目前的回收進(jìn)展，公司判斷其屬于經(jīng)營(yíng)性占用的理由和依據(jù);(2)請(qǐng)公司自查并明確說(shuō)明是否存在《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第13.3條、第14.3.1條和《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)〉的通知》(深證上〔2020〕1294號(hào))第四項(xiàng)規(guī)定的股票應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

公司于2021年3月16日發(fā)布的《關(guān)于申請(qǐng)對(duì)公司股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》顯示，為維護(hù)全體股東的利益，改善公司盈利能力，力爭(zhēng)盡快消除退市風(fēng)險(xiǎn)，公司控股股東、實(shí)際控制人及公司管理層，積極尋找和探討各種扭虧路徑，采取各項(xiàng)措施，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司穩(wěn)定發(fā)展。其中，2020年度，公司分別與南京金寧電子集團(tuán)有限公司和南京中電熊貓信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓了包括壓電晶體產(chǎn)業(yè)、觸控顯示產(chǎn)業(yè)和磁電產(chǎn)業(yè)的6家子公司股權(quán)，有利于公司進(jìn)一步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營(yíng)狀況。2020年度，公司通過(guò)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式完成了向京東方科技集團(tuán)股份有限公司出售所持有的南京中電熊貓平板顯示科技有限公司57.646%股權(quán)，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成了向中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司出售所持成都中電熊貓顯示科技有限公司11.429%股權(quán)，同時(shí)以支付現(xiàn)金的方式完成了收購(gòu)冠捷科技有限公司股東華電有限公司、群創(chuàng)光電股份有限公司持有的冠捷科技51%股份。重組完成后，公司戰(zhàn)略退出液晶面板行業(yè)，定位為專(zhuān)注于智能顯示終端領(lǐng)域的智能制造企業(yè)。通過(guò)本次資產(chǎn)重組，公司實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升了公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，保障公司及股東利益。

此外，深交所還注意到，公司年報(bào)和已披露的臨時(shí)報(bào)告顯示，2020年至2021年1月，公司多位董事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)辭職，包括原董事長(zhǎng)周貴祥、原總經(jīng)理徐國(guó)忠、原副董事長(zhǎng)孫學(xué)軍、副總經(jīng)理彭建中、原副總經(jīng)理鐘敏鴻、原副總經(jīng)理簡(jiǎn)宏旭、原副總經(jīng)理孫梅、原副總經(jīng)理顧葆華、原董事會(huì)秘書(shū)吳毓臻。截至年報(bào)披露日，年報(bào)顯示的高級(jí)管理人員名單里僅艾興海一人仍在任。深交所據(jù)此請(qǐng)公司結(jié)合前述人員的辭職原因，說(shuō)明多人辭職對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、董事會(huì)和管理層日常運(yùn)作、公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響，以及公司已采取或擬采取的應(yīng)對(duì)措施(如適用)。

公司于2021年1月30日發(fā)布的《關(guān)于高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書(shū)辭職的公告》顯示，公司董事會(huì)于2021年01月29日收到公司副總經(jīng)理顧葆華和董事會(huì)秘書(shū)吳毓臻遞交的書(shū)面辭職報(bào)告，顧葆華因工作變動(dòng)原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，吳毓臻因工作調(diào)整原因辭去公司董事會(huì)秘書(shū)的職務(wù)。

公司于2021年1月19日發(fā)布的《關(guān)于董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理辭職公告》顯示，公司董事會(huì)收到董事長(zhǎng)周貴祥、總經(jīng)理徐國(guó)忠提交的辭職報(bào)告。因工作安排，周貴祥申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)，徐國(guó)忠申請(qǐng)辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，辭職后，周貴祥、徐國(guó)忠將繼續(xù)擔(dān)任公司董事及董事會(huì)下屬委員會(huì)相關(guān)職務(wù)。

公司于2021年1月12日發(fā)布的《關(guān)于董事、高級(jí)管理人員辭職的公告》顯示，公司董事會(huì)于2021年01月11日收到公司副董事長(zhǎng)孫學(xué)軍和副總經(jīng)理彭建中遞交的書(shū)面辭職報(bào)告，孫學(xué)軍因工作變動(dòng)原因辭去公司副董事長(zhǎng)、董事及董事會(huì)下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)職務(wù)，彭建中因工作調(diào)動(dòng)原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

公司于2020年12月10日發(fā)布的《關(guān)于高管辭職的公告》顯示，公司董事會(huì)于2020年12月09日收到公司副總經(jīng)理簡(jiǎn)宏旭遞交的書(shū)面辭職報(bào)告，簡(jiǎn)宏旭因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

公司2020年年報(bào)顯示，周貴祥自2017年10月18日起任董事長(zhǎng)，任期至2021年11月13日;孫學(xué)軍自2016年4月28日起任副董事長(zhǎng)、董事，任期至2021年11月13日;徐國(guó)忠自2019年6月19日起任董事，任期至2021年11月13日;彭建中副總經(jīng)理自2018年10月10日起任副總經(jīng)理，任期至2021年11月13日;簡(jiǎn)宏旭自2016年4月5日至2020年12月10日任副總經(jīng)理;顧葆華自2016年4月5日起任、副總經(jīng)理，任期至2021年11月13日;吳毓臻自2018年7月13日起任董事秘書(shū)，任期至2021年11月13日。

除上述內(nèi)容外，深交所還對(duì)公司收購(gòu)冠捷科技51%股權(quán)、境內(nèi)銷(xiāo)售毛利率、各季度凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)波動(dòng)較大情況等提出問(wèn)詢(xún)，要求公司做出書(shū)面說(shuō)明，并在2021年3月26日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)南京華東電子信息科技股份有限公司的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函

公司部年報(bào)問(wèn)詢(xún)函〔2021〕第3號(hào)

南京華東電子信息科技股份有限公司董事會(huì)：

我部在對(duì)你公司2020年年度報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“年報(bào)”)的事后審查中，關(guān)注如下事項(xiàng)：

1.因你公司2018、2019連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，你公司股票交易于2020年4月16日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。你公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，報(bào)告期扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為649,310.62萬(wàn)元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為74,583.04萬(wàn)元、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-112,775.05萬(wàn)元、報(bào)告期末歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為151,076.50萬(wàn)元，你公司據(jù)此向我所申請(qǐng)撤銷(xiāo)股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示。關(guān)聯(lián)方資金占用專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告顯示，報(bào)告期末你公司對(duì)大股東及其附屬企業(yè)的其他應(yīng)收款中，應(yīng)收南京華睿川電子科技有限公司租賃費(fèi)1,210.78萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

(1)說(shuō)明上述其他應(yīng)收款的形成時(shí)間和賬齡、截至目前的回收進(jìn)展，你公司判斷其屬于經(jīng)營(yíng)性占用的理由和依據(jù);

(2)請(qǐng)你公司自查并明確說(shuō)明是否存在《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第13.3條、第14.3.1條和《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)〉的通知》(深證上〔2020〕1294號(hào))第四項(xiàng)規(guī)定的股票應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

2.你公司于2020年11月3日披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)，交易方案包括收購(gòu)冠捷科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冠捷科技”)51%股權(quán)。

你公司2021年1月4日披露《關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)冠捷科技有限公司51%股份的進(jìn)展公告》稱(chēng)，公司于2020年12月30日與相關(guān)交易對(duì)手方就冠捷科技股權(quán)簽訂了交割確認(rèn)書(shū)，冠捷科技工商變更登記申請(qǐng)已經(jīng)提交，股東名冊(cè)變更等相關(guān)手續(xù)正在辦理中。你公司2021年1月14日披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)完成過(guò)戶(hù)的公告》稱(chēng)，公司于2021年1月12日收到百慕大金融管理局出具的相關(guān)文件(同意書(shū)落款日期為2021年1月8日)及冠捷科技最新的股東名冊(cè)，冠捷科技51%股份于2020年12月30日登記至你公司名下。年報(bào)顯示，截至資產(chǎn)負(fù)債表日，冠捷科技系你公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。請(qǐng)你公司：

(1)結(jié)合百慕大金融管理局相關(guān)文件的簽發(fā)日期、冠捷科技股權(quán)的登記過(guò)戶(hù)日期及風(fēng)險(xiǎn)、權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)移時(shí)間等，說(shuō)明你公司取得冠捷科技控制權(quán)的具體時(shí)點(diǎn);

(2)說(shuō)明百慕大金融管理局同意書(shū)簽發(fā)日期晚于資產(chǎn)負(fù)債表日但你公司在報(bào)告期將冠捷科技納入合并報(bào)表范圍的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定及理由。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明就確定你公司取得冠捷科技控制權(quán)時(shí)點(diǎn)而執(zhí)行的審計(jì)程序和取得的審計(jì)證據(jù)，對(duì)上述問(wèn)題(1)(2)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期境外營(yíng)業(yè)收入495.06億元，占比72.21%;境外銷(xiāo)售毛利率14.71%，同比增長(zhǎng)3.63個(gè)百分點(diǎn);境內(nèi)銷(xiāo)售毛利率7.83%，同比增長(zhǎng)8.13個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)你公司：

(1)結(jié)合銷(xiāo)售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化等因素，說(shuō)明報(bào)告期境內(nèi)銷(xiāo)售毛利率上升的原因及合理性，以及境外銷(xiāo)售毛利率高于境內(nèi)銷(xiāo)售毛利率的原因及合理性;

(2)說(shuō)明你公司有效控制、管理和運(yùn)營(yíng)境外業(yè)務(wù)的相關(guān)措施及風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明對(duì)公司境外收入確認(rèn)執(zhí)行的審計(jì)程序、覆蓋的審計(jì)范圍和獲取的審計(jì)證據(jù)，相關(guān)審計(jì)程序是否有效，審計(jì)證據(jù)是否充分，對(duì)上述問(wèn)題(1)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.年報(bào)顯示，冠捷科技的海外業(yè)務(wù)及出口業(yè)務(wù)主要以外幣報(bào)價(jià)及結(jié)算，匯率波動(dòng)具有一定的不確定性。你公司在冠捷科技2020年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況說(shuō)明中，提及在冠捷科技2020年度歸母凈利潤(rùn)的基礎(chǔ)上調(diào)整了匯兌損失的影響即3,890.89萬(wàn)元。請(qǐng)你公司結(jié)合報(bào)告期冠捷科技記賬本位幣和主要銷(xiāo)售地貨幣的匯率變動(dòng)情況，說(shuō)明匯率波動(dòng)對(duì)冠捷科技報(bào)告期投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)損益和財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，你公司在計(jì)算冠捷科技2020年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況時(shí)對(duì)匯兌損益調(diào)整金額的具體測(cè)算過(guò)程。

5.年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期各季度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)波動(dòng)較大。請(qǐng)你公司結(jié)合冠捷科技納入合并報(bào)表前后公司業(yè)務(wù)的季節(jié)性特征等，分析各季度凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)波動(dòng)較大的原因及合理性。

6.年報(bào)顯示，2020年顯示器面板價(jià)格較年初上漲超過(guò)20%，電視面板也具有類(lèi)似的趨勢(shì)，其他原材料的價(jià)格亦不斷上升，成本控制難度增大;報(bào)告期你公司顯示器和電視產(chǎn)品毛利率分別為11.56%和17.44%，同比分別增長(zhǎng)2.05和4.72個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)你公司說(shuō)明在面板等原材料價(jià)格上漲的情況下，相關(guān)毛利率上升的原因及合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明就成本確認(rèn)執(zhí)行的審計(jì)程序，并對(duì)前述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備37,531.33萬(wàn)元，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷(xiāo)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備85,684.66萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

(1)說(shuō)明庫(kù)存商品存貨跌價(jià)準(zhǔn)備大額轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷(xiāo)的內(nèi)容、金額及原因，存在2019年計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備在報(bào)告期轉(zhuǎn)回的，結(jié)合轉(zhuǎn)回的確定依據(jù)及其與計(jì)提時(shí)測(cè)算的差異，說(shuō)明前期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性;

(2)結(jié)合報(bào)告期相關(guān)庫(kù)存商品的轉(zhuǎn)銷(xiāo)情況和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)算過(guò)程說(shuō)明報(bào)告期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性和充分性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就問(wèn)題(2)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.年報(bào)顯示，你公司全資子公司于2019年8月30日與一家成立于美國(guó)的公司EVA Automation,Inc.(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“EVA公司”)簽訂合約，子公司出資3,000萬(wàn)美元(折合人民幣20,935.50萬(wàn)元)購(gòu)買(mǎi)為期5年的無(wú)抵押可轉(zhuǎn)換債券，年利率2.08%，可轉(zhuǎn)換債券在一定條件下可以轉(zhuǎn)換為EVA公司的股權(quán)。EVA公司為其子公司提供債務(wù)擔(dān)保，截至2020年12月31日，該等債務(wù)已出現(xiàn)逾期，你公司管理層評(píng)估EVA公司可能因無(wú)法償付擔(dān)保債務(wù)并失去其主要資產(chǎn)控制權(quán)，預(yù)計(jì)未來(lái)EVA公司無(wú)法履行該項(xiàng)可轉(zhuǎn)債協(xié)議下的義務(wù)，認(rèn)為前述可轉(zhuǎn)債公允價(jià)值接近于零。報(bào)告期你公司就上述可轉(zhuǎn)債計(jì)提公允價(jià)值變動(dòng)損失21,130.80萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

(1)說(shuō)明EVA公司是否與你公司、你公司控股股東和實(shí)際控制人、冠捷科技及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系;

(2)你公司就上述事項(xiàng)已采取或擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制或追償措施。

9.年報(bào)和你公司已披露的臨時(shí)報(bào)告顯示，2020年至2021年1月，你公司多位董事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)辭職，包括原董事長(zhǎng)周貴祥、原總經(jīng)理徐國(guó)忠、原副董事長(zhǎng)孫學(xué)軍、副總經(jīng)理彭建中、原副總經(jīng)理鐘敏鴻、原副總經(jīng)理簡(jiǎn)宏旭、原副總經(jīng)理孫梅、原副總經(jīng)理顧葆華、原董事會(huì)秘書(shū)吳毓臻。截至年報(bào)披露日，年報(bào)顯示的高級(jí)管理人員名單里僅艾興海一人仍在任。請(qǐng)你公司結(jié)合前述人員的辭職原因，說(shuō)明多人辭職對(duì)你公司治理結(jié)構(gòu)、董事會(huì)和管理層日常運(yùn)作、公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響，以及你公司已采取或擬采取的應(yīng)對(duì)措施(如適用)。

10.你公司于2021年1月22日披露的《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和2020年度日常關(guān)聯(lián)交易完成情況的公告》顯示，2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額為358,496.51萬(wàn)元。請(qǐng)你公司按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十條的要求，補(bǔ)充披露報(bào)告期日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在2021年3月26日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

特此函告

深圳證券交易所公司管理部

2021年3月19日