日前，深圳證券交易所網(wǎng)站公布的中小板重組問詢函(【2021】第4號)顯示，2021年2月18日，江蘇中設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“中設(shè)股份”，002883.SZ)披露《江蘇中設(shè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》。深交所中小板公司管理部對該文件進(jìn)行了形式審查，并就交易方案情況包括標(biāo)的公司IPO被否、標(biāo)的公司情況包括應(yīng)收賬款、評估情況包括業(yè)務(wù)預(yù)測等作詳細(xì)說明。

上述報告書顯示，中設(shè)股份擬向樅繁設(shè)計、無錫交通集團(tuán)、Cheng Yu Investments等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購合計持有的悉地設(shè)計100%股權(quán)。本次交易完成后，悉地設(shè)計將成為公司全資子公司。公司擬以非公開發(fā)行的方式向?qū)嶋H控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻3人發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量1000萬股，其中，向陳鳳軍非公開發(fā)行900萬股，向?qū)O家駿、陳峻分別非公開發(fā)行50萬股，合計募集配套資金總額1.47億元。

根據(jù)江蘇中企華中天出具的《評估報告》(蘇中資評報字[2021]第1004號)，截至評估基準(zhǔn)日2020年9月30日，悉地設(shè)計100%股權(quán)在收益法下的評估結(jié)果為28.12億元，參考上述評估價值，確定標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價格為27.28億元，與悉地設(shè)計母公司所有者權(quán)益賬面值9.39億元相比，評估增值18.73億元，增值率199.47%。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值較高。其中，公司擬以現(xiàn)金支付的比例為10.91%，以股份支付的比例為89.09%，股份發(fā)行價格為13.96元/股，股份種類為境內(nèi)上市A股普通股，每股面值為1.00元，發(fā)行股份(即對價股份)數(shù)量為1.74億股。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。本次交易獨(dú)立財務(wù)顧問為招商證券股份有限公司。

本次交易的補(bǔ)償義務(wù)人承諾，悉地設(shè)計在業(yè)績承諾期內(nèi)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2.95億元、3.30億元及3.75億元。同時，悉地設(shè)計每年向上市公司以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。

截至2019年底，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額達(dá)到2.06億元，凈利潤108萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-87.57萬元。

2020年1-9月，中設(shè)股份營收實現(xiàn)2.18億元，歸母凈利潤4373.43萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-954.80萬元。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的2019年期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及2019年度營業(yè)收入占上市公司中設(shè)股份經(jīng)審計的2019年期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及2019年度營業(yè)收入的比例情況如下：

交易完成前后，上市公司持股5%以上股東及實際控制人持股情況如下：

深交所注意到，公開資料顯示，標(biāo)的公司悉地設(shè)計曾申請首次公開發(fā)行股票被否。深交所請中設(shè)股份補(bǔ)充披露標(biāo)的公司申請首次公開發(fā)行股票的時間，IPO被否的原因及整改情況，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因，以及對本次重組的影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

此外，《報告書》顯示，標(biāo)的公司悉地設(shè)計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別占上市公司2019年度對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的661.76%、560.41%、956.87%。交易完成后，上市公司實際控制人及其控制的主體持股比例為18.33%，無錫交通集團(tuán)持股比例為11.02%，樅繁設(shè)計持股比例為10.82%。上市公司實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。交易對方樅繁設(shè)計、無錫交通集團(tuán)、倍盛控股、聯(lián)熙投資、悉聚創(chuàng)投、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉和企業(yè)等交易對方出具了關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。深交所請中設(shè)股份：

(1)結(jié)合本次交易完成后交易對方在上市公司中持股比例情況及其一致行動關(guān)系，詳細(xì)說明認(rèn)定上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，上市公司未來保障控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。(2)補(bǔ)充說明上述交易對方出具的不謀求上市公司控制權(quán)的承諾期限、是否可撤銷，交易完成后交易對方是否計劃向公司推薦董事或高級管理人員，是否會利用3%以上股東提案及自身持股比例優(yōu)勢形成對上市公司的控制。(3)君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight及劉翔未出具不謀求控制權(quán)承諾的具體原因，是否具有一致行動關(guān)系及特殊利益安排，是否存在謀求公司控制權(quán)的意向。并對照《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，全面核查交易對方間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他利益安排，標(biāo)的公司是否存在或曾存在股權(quán)代持，前述情況對本次交易和交易完成后上市公司控制權(quán)的影響。(4)請結(jié)合本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時向?qū)嶋H控制人發(fā)行股份募集配套資金、部分交易對手方出具不謀求上市公司控制權(quán)的承諾、樅繁設(shè)計等交易對手方在2020年8月轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司部分股份等安排，說明本次交易是存在規(guī)避“重組上市”的情形。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還要求公司就標(biāo)的公司情況包括應(yīng)收賬款、評估情況包括業(yè)務(wù)預(yù)測等作詳細(xì)說明，并在3月5日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送。

據(jù)界面新聞，這是中設(shè)股份2017年6月20日上市以來啟動其史上最大規(guī)模并購案。值得一提的是，中設(shè)股份的體量遠(yuǎn)小于其將要收購的悉地設(shè)計，此次收購也被認(rèn)為是又一例“蛇吞象”收購案例。悉地設(shè)計曾在2017年試圖沖刺IPO上市，但當(dāng)年12月被否。

彼時的發(fā)審會上，悉地設(shè)計盈利下滑最受關(guān)注。當(dāng)時，悉地設(shè)計披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年-2016年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入22.03億元、18.91億元和18.31億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.69億、1.84億元和1.4億元，公司業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢。

悉地設(shè)計最新業(yè)績顯示，2019年、2020年前9月，該公司的營業(yè)收入分別是29.84億元、18.6億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別是2.46億元、8085.84萬元，仍未恢復(fù)到2014年的業(yè)績水平。

以下為原文：

關(guān)于對江蘇中設(shè)集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函

中小板重組問詢函(需行政許可)【2021】第4號

江蘇中設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會：

2021年2月18日，你公司披露《江蘇中設(shè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關(guān)于交易方案

1、公開資料顯示，上海悉地工程設(shè)計顧問股份有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”或“悉地設(shè)計”)曾申請首次公開發(fā)行股票被否。

請你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司申請首次公開發(fā)行股票的時間，IPO被否的原因及整改情況，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因，以及對本次重組的影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

2、《報告書》顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價27.28億元購買悉地設(shè)計100%股權(quán)，其中以現(xiàn)金支付2.98億元，以股份支付24.30億元。同時本次交易擬向上市公司實際控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻3人募集配套資金1.47億元，用于支付現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。截至2020年9月30日，上市公司貨幣資金余額為9,077.93萬元。請你公司補(bǔ)充披露：

(1)本次交易募集配套資金的認(rèn)購資金來源、資金籌措的具體安排，如涉及資金借貸，請披露借款金額、期限、利率等信息。(2)請你公司結(jié)合資金余額及受限情況、近期債務(wù)償付和資金大額支出安排等，說明支付此次現(xiàn)金對價的資金來源及安排，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，現(xiàn)金對價支付完成后是否對你公司流動性及償債能力產(chǎn)生不利影響，以及你公司擬采取的應(yīng)對措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

3、《報告書》顯示，本次交易的業(yè)績承諾方為樅繁設(shè)計、悉和企業(yè)、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投和悉聚創(chuàng)投。業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司2021年、2022年和2023年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“扣非后歸母凈利潤”)分別為29,500萬元、33,000萬元、37,500萬元。標(biāo)的公司最近兩年一期扣非后歸母凈利潤分別為20,091.23萬元、22,265.14萬元、7,267.32萬元。若標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，累積實現(xiàn)凈利潤超過累計承諾凈利潤，且累積經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于50,000萬元，上市公司同意在盈利補(bǔ)償期間屆滿后按照標(biāo)的公司超額實現(xiàn)凈利潤的50%對標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊進(jìn)行業(yè)績獎勵。請你公司：

(1)本次交易對手方共16名，其中僅樅繁設(shè)計、悉和企業(yè)、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投和悉聚創(chuàng)投需承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償。請你公司說明其余交易對手方無需承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)脑颍鲜鰳I(yè)績補(bǔ)償方案是否有利于維護(hù)上市公司及中小投資者合法權(quán)益。(2)補(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾的測算依據(jù)及合理性，并結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)情況、盈利模式、經(jīng)營情況，說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，同時說明本次業(yè)績承諾數(shù)是否與收益法評估下相應(yīng)數(shù)據(jù)存在差異，如存在差異，請說明原因及合理性。(3)根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償方案，業(yè)績補(bǔ)償優(yōu)先以交易對方在本次交易中獲得的股份進(jìn)行補(bǔ)償。若前述股份不足補(bǔ)償?shù)模蛔悴糠钟山灰讓Ψ揭袁F(xiàn)金方式補(bǔ)足。請補(bǔ)充披露業(yè)績承諾方保障業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w安排及承諾，并測算標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾及存在減值時交易對方所需補(bǔ)償?shù)慕痤~，并結(jié)合交易對方財務(wù)狀況分析說明其是否具備履約能力。(4)請根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)、合理性以及相關(guān)會計處理對上市公司可能造成的影響，并明確業(yè)績獎勵對象的范圍及確定方式。(5)補(bǔ)充披露業(yè)績承諾方是否存在將通過本次交易獲得的股份對外質(zhì)押的安排、上市公司和業(yè)績承諾方確保未來股份補(bǔ)償不受相應(yīng)股份質(zhì)押影響的具體、可行的保障措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

4、《報告書》顯示，標(biāo)的公司悉地設(shè)計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別占上市公司2019年度對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的661.76%、560.41%、956.87%。交易完成后，上市公司實際控制人及其控制的主體持股比例為18.33%，無錫交通集團(tuán)持股比例為11.02%，樅繁設(shè)計持股比例為10.82%。上市公司實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。交易對方樅繁設(shè)計、無錫交通集團(tuán)、倍盛控股、聯(lián)熙投資、悉聚創(chuàng)投、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉和企業(yè)等交易對方出具了關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。請你公司：

(1)結(jié)合本次交易完成后交易對方在上市公司中持股比例情況及其一致行動關(guān)系，詳細(xì)說明認(rèn)定上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，上市公司未來保障控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。(2)補(bǔ)充說明上述交易對方出具的不謀求上市公司控制權(quán)的承諾期限、是否可撤銷，交易完成后交易對方是否計劃向你公司推薦董事或高級管理人員，是否會利用3%以上股東提案及自身持股比例優(yōu)勢形成對上市公司的控制。(3)君度瑞晟、君度尚左、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight及劉翔未出具不謀求控制權(quán)承諾的具體原因，是否具有一致行動關(guān)系及特殊利益安排，是否存在謀求你公司控制權(quán)的意向。并對照《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，全面核查交易對方間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他利益安排，標(biāo)的公司是否存在或曾存在股權(quán)代持，前述情況對本次交易和交易完成后上市公司控制權(quán)的影響。(4)請結(jié)合本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時向?qū)嶋H控制人發(fā)行股份募集配套資金、部分交易對手方出具不謀求上市公司控制權(quán)的承諾、樅繁設(shè)計等交易對手方在2020年8月轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司部分股份等安排，說明本次交易是存在規(guī)避“重組上市”的情形。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

5、《報告書》顯示，標(biāo)的公司歷史上進(jìn)行了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2020年8月標(biāo)的公司進(jìn)行第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，朱雀股權(quán)投資將其持有的0.56%股份轉(zhuǎn)讓給樅繁設(shè)計，交易價格16.56元/股;朱雀丙申將其持有的0.37%股份轉(zhuǎn)讓給樅繁設(shè)計，交易價格16.19元/股;聯(lián)熙投資將其持有的1.07%股份轉(zhuǎn)讓給Cheng Yu Investments，5.46%股份轉(zhuǎn)讓給Splendid Delight，1.85%股份轉(zhuǎn)讓給悉和企業(yè)，交易價格5.79元/股;倍盛控股將其持有的5.58%股份轉(zhuǎn)讓給Magnificent Delight，交易價格5.79元/股;樅繁設(shè)計將其持有的7.22%股份轉(zhuǎn)讓給君度瑞晟，交易價格 5.79 元/股;樅晟咨詢將其持有的 12%股份轉(zhuǎn)讓給交通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，3.7%股份轉(zhuǎn)讓給君度瑞晟，7.2%股份轉(zhuǎn)讓給熙和瑞祥，0.8%股份轉(zhuǎn)讓給君度尚左，交易價格5.79元/股。請你公司補(bǔ)充披露：

(1)樅繁設(shè)計以 16.56元/股、16.19元/股的價格向朱雀股權(quán)投資、朱雀丙申回購股份的具體原因及定價依據(jù)，涉及回購安排的具體協(xié)議，是否還存在其他未履行的回購協(xié)議或承諾，如是，請說明相關(guān)承諾或協(xié)議的履行情況，是否存在潛在糾紛。同時說明樅繁設(shè)計以較高價格回購股份后又以較低價格轉(zhuǎn)讓股份的原因及商業(yè)合理性。(2)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、詳細(xì)原因、與本次交易的關(guān)系、是否存在低價突擊入股標(biāo)的公司的情形，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避重組上市所作特殊安排。(3)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易時間間隔較短、標(biāo)的公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)不存在明顯差異的情況下，前后兩次交易作價存在差異的原因及本次交易作價的公允性，相關(guān)安排是否損害上市公司及中小投資者利益。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

6、《報告書》顯示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。同時，標(biāo)的公司所在的工程技術(shù)服務(wù)業(yè)屬智力密集型行業(yè)，行業(yè)競爭的主要方式之一就是對中高端人才的爭奪，行業(yè)具有較高的人員流動性。請你公司：

(1)結(jié)合交易完成后對標(biāo)的公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員等關(guān)鍵崗位的整合安排及重大事項的決策機(jī)制等，說明你公司能否對標(biāo)的公司實施有效控制及整合。(2)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與核心技術(shù)人員簽訂的勞動合同期限及競業(yè)禁止安排，標(biāo)的公司運(yùn)營是否對交易對方或管理層有較大依賴，并結(jié)合公司人才儲備培養(yǎng)、行業(yè)管理經(jīng)驗、公司治理安排等，說明交易完成后，你公司為穩(wěn)定標(biāo)的公司核心管理層和技術(shù)團(tuán)隊擬采取的措施。

二、關(guān)于標(biāo)的公司

7、《報告書》顯示，標(biāo)的公司最近兩年一期應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)賬面余額合計數(shù)分別為238,098.23萬元、278,493.69萬元和296,496.53萬元，占總資產(chǎn)比例分別為67.81%、70.62%、76.91%;占同期營業(yè)收入的比例分別為90.14%、93.32%和159.40%。請你公司:

(1)結(jié)合應(yīng)收賬款賬期、賬齡、期后回款情況、壞賬發(fā)生情況說明標(biāo)的公司銷售政策是否合理，應(yīng)收賬款減值計提是否充分，并說明交易對手方未對標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回款情況作出承諾是否有利于保障上市公司利益。(2)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)特征、業(yè)務(wù)開展及結(jié)算模式、同行業(yè)可比公司情況等，分析說明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重較高，占營業(yè)收入比例較大的原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查、會計師并發(fā)表明確意見。

8、《報告書》顯示，標(biāo)的公司最近兩年一期商譽(yù)賬面價值均為32,974.79萬元，占同期標(biāo)的公司資產(chǎn)總額的比例分別為9.39%、8.36%和8.55%。標(biāo)的公司商譽(yù)系收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠(yuǎn)形成。報告期內(nèi)，公司上述控股子公司經(jīng)營情況良好，根據(jù)減值測試結(jié)果，相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額高于其賬面價值，無需計提減值準(zhǔn)備。本次交易完成后，上市公司預(yù)計商譽(yù)金額159,471.43萬元，占總資產(chǎn)比重26.81%。請你公司：

(1)按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的相關(guān)要求，補(bǔ)充披露上述商譽(yù)減值測試的具體過程及方法，并說明標(biāo)的公司報告期內(nèi)商譽(yù)減值計提是否充分，是否存在減值風(fēng)險。(2)結(jié)合擬對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)整合計劃、人員安排、核心人員穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)發(fā)展等可能影響標(biāo)的公司未來經(jīng)營的內(nèi)外部因素，進(jìn)一步對商譽(yù)減值風(fēng)險進(jìn)行充分提示。(3)上市公司備考財務(wù)報表中大額商譽(yù)對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并就商譽(yù)減值對上市公司凈利潤的影響進(jìn)行敏感性分析，充分披露商譽(yù)減值的風(fēng)險，以及為防范交易完成后大額商譽(yù)減值擬采取的具體措施及可行性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

9、根據(jù)《備考財務(wù)報表》，交易完成后，你公司2020年9月末資產(chǎn)負(fù)債率由29.86%上升至35.25%，流動比率由2.85下降至1.85，速動比率由1.75下降至1.35，短期償債能力下滑，債務(wù)風(fēng)險有所提升。標(biāo)的公司最近兩年一期短期借款余額分別為51,905.71萬元、55,598.08萬元、54,721.52萬元，占各期末總負(fù)債的比例分別為39.92%、40.18%和32.47%。標(biāo)的公司將其持有的青島騰遠(yuǎn)55%股權(quán)已質(zhì)押給交通銀行股份有限公司上海虹口支行，部分房屋產(chǎn)權(quán)及土地使用權(quán)處于抵押狀態(tài)，同時存在未取得權(quán)屬證書的不動產(chǎn)及未取得權(quán)屬證書的抵債不動產(chǎn)。請你公司：

(1)結(jié)合本次交易后你公司資產(chǎn)負(fù)債率提升、標(biāo)的公司短期償債能力下滑、債務(wù)風(fēng)險提升、本次交易的必要性等情況，進(jìn)一步分析本次交易是否有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，是否符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規(guī)定，并充分提示風(fēng)險。(2)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司短期借款、抵押貸款的主要用途及必要性。(3)標(biāo)的公司目前處于抵押狀態(tài)的資產(chǎn)占比，截至目前上述擔(dān)保分別對應(yīng)的債務(wù)履行情況、剩余債務(wù)金額、展期或還款安排、還款資金來源、是否存在無法償債的風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致重組完成后上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。上述抵押事項是否會影響本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，公司解決上述抵押事項的相關(guān)進(jìn)展及后續(xù)計劃安排，請充分提示相關(guān)風(fēng)險。(4)上述不動產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)登記及抵債不動產(chǎn)尚未辦理到標(biāo)的公司名下的原因、資產(chǎn)占比情況，是否存在法律障礙，目前的辦理進(jìn)展及預(yù)計辦畢時間。請獨(dú)立財務(wù)顧核查上述問題(1)和問題(4)并發(fā)表明確意見，請律師核查上述問題(4)并發(fā)表明確意見。

10、《報告書》顯示，標(biāo)的公司2020年其他應(yīng)付款中應(yīng)付股利金額為45,373.60 萬元。2020年6月30日，標(biāo)的公司召開2019年度股東大會宣告派發(fā)現(xiàn)金股利。請你公司補(bǔ)充披露：

(1)標(biāo)的公司的分紅政策，包括但不限于分紅條件、分紅比例、稅負(fù)及涉及的內(nèi)外部審批程序等，并自查是否符合分紅條件。(2)結(jié)合標(biāo)的公司貨幣資金余額、資產(chǎn)受限、資金周轉(zhuǎn)及項目投入資金需求等情況，說明標(biāo)的公司在2020年進(jìn)行大額分紅的原因及合理性，以及具體實施進(jìn)展，資金來源，后續(xù)支付安排，是否對標(biāo)的公司正常運(yùn)營產(chǎn)生影響。(3)進(jìn)一步披露大額現(xiàn)金分紅對交易方案的影響，包括但不限于對評估參數(shù)、評估值、市盈率的影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表意見。

11、標(biāo)的公司收入和利潤絕大部分來自子公司悉地深圳、悉地蘇州和青島騰遠(yuǎn)，其中悉地蘇州和青島騰遠(yuǎn)系在2013年以來收購。其中，標(biāo)的公司對悉地蘇州的持股比例為51%，對青島騰遠(yuǎn)的持股比例為55%。請你公司說明：

(1)結(jié)合子公司的章程條款和董事會席位分配情況，被收購標(biāo)的在收購前后股東及管理人員等變化情況，說明標(biāo)的公司母公司對子公司的治理結(jié)構(gòu)和管理機(jī)制情況，對上述子公司的經(jīng)營和財務(wù)管理是否不受子公司少數(shù)股東的影響，擁有絕對的控制權(quán)。(2)標(biāo)的公司在收購悉地蘇州和青島騰遠(yuǎn)的股權(quán)時，是否與出讓方簽訂了與業(yè)績承諾相關(guān)的合同，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的合同的主要內(nèi)容及對上述子公司剩余股權(quán)的處置安排。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確核查意見。1

2、《報告書》顯示，本次重組交易對方包括7家有限合伙企業(yè)，4家私人有限公司。請你公司：

(1)補(bǔ)充披露各層合伙人取得相應(yīng)權(quán)益的時間、出資方式、資金來源、認(rèn)繳出資是否已足額實繳等信息，并披露各層股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。(2)交易完成后成為上市公司5%以上股東的合伙企業(yè)，請說明最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行(含表決權(quán)行使)的有關(guān)協(xié)議安排。(3)說明本次交易停牌前六個月至報告書披露期間交易對手方在合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、有限合伙人及普通合伙人轉(zhuǎn)變身份等方面的情況。(4)核查上述主體是否專為本次交易設(shè)立，如是，補(bǔ)充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業(yè)份額或基金份額的鎖定安排。(5)請穿透披露(有限合伙)至出資的法人或自然人，交易對方穿透后計算的合計人數(shù)是否超過200人，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

13、《報告書》顯示，標(biāo)的公司及其部分董事、高管被列為被告。黃健就悉地設(shè)計、單增亮、張舵、王興慧損害公司利益責(zé)任糾紛一案向青島市中級人民法院提起訴訟，請求：(1)判令悉地設(shè)計、單增亮、張舵、王興慧共同向青島騰遠(yuǎn)賠償直接經(jīng)濟(jì)損失計5,000萬元;(2)判令四被告共同向青島騰遠(yuǎn)賠償5,000萬元的利息損失，暫計至2020年11月24日，計620,277.78元。(3)確認(rèn)單增亮不具備擔(dān)任青島騰遠(yuǎn)董事的資格;(4)確認(rèn)張舵不具備擔(dān)任青島騰遠(yuǎn)董事及經(jīng)理的資格，不具備擔(dān)任法定代表人資格;(5)確認(rèn)王興慧不具備擔(dān)任監(jiān)事資格;2020年12月20日，悉地設(shè)計、單增亮、張舵、王興慧向青島市中級人民法院提起反訴，請求：(1)判令黃健賠償因惡意訴訟對四反訴人造成的直接經(jīng)濟(jì)損失和預(yù)期經(jīng)濟(jì)損失合計5,000萬元;(2)判令黃健因惡意訴訟分別對單增亮、張舵、王興慧造成的精神損失費(fèi)10萬元。截至本報告書出具之日，上述案件尚未開庭。請你公司說明上述案件的具體情況及最新進(jìn)展，如標(biāo)的公司敗訴或被裁決賠償損失，相關(guān)法律責(zé)任的承擔(dān)安排，是否會對后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

14、《報告書》顯示，標(biāo)的公司按照合同約定，為客戶提供建筑設(shè)計、市政勘察和策劃咨詢等服務(wù)，相關(guān)服務(wù)一般由標(biāo)的公司獨(dú)立完成。對于部分專項服務(wù)，因客戶指定、經(jīng)驗或能力限制等原因，標(biāo)的公司會將該部分服務(wù)分包給合格的供應(yīng)商。請你公司：

(1)標(biāo)的公司成功主持設(shè)計了國內(nèi)首個世界最大的ETFE應(yīng)用建筑工程“水立方”國家游泳中心、深圳第一高樓平安國際金融中心，請你公司明確說明標(biāo)的公司簽訂上述設(shè)計合同的具體情況，主要負(fù)責(zé)的設(shè)計內(nèi)容，對公司整體業(yè)績的影響，是否存在夸大性宣傳或誤導(dǎo)性陳述。(2)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司分包業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，在項目實施過程中獨(dú)立完成的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，對外分包業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)，公司與分包商、供應(yīng)商的權(quán)利義務(wù)負(fù)擔(dān)，是否存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)包的情形。(3)結(jié)合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式進(jìn)一步分析說明其核心競爭力及行業(yè)地位，分析說明標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式是否符合行業(yè)慣例，與同行業(yè)其他公司相比，是否存在重大差異。(4)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司重要的專業(yè)分包對象、報告期內(nèi)發(fā)生的分包業(yè)務(wù)金額及占比，分包對象與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

15、《報告書》顯示，悉地深圳持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質(zhì)證書》([建]城規(guī)編(141202))已于2019.12.30到期，悉地蘇州持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質(zhì)證書》([蘇]城規(guī)編第(162047))已于2019.12.30到期，《工程勘察資質(zhì)證書》(B232000115)將于2021.06.20到期，青島騰遠(yuǎn)持有的《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質(zhì)證書》([建]城規(guī)編(181413))已于2019.12.30到期。(1)請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司已到期或?qū)⒂?021年12月31日前到期的各類資質(zhì)證書情況，并結(jié)合相關(guān)資質(zhì)證書的申請審批流程補(bǔ)充披露續(xù)期申請辦理的進(jìn)展情況、所需履行程序、預(yù)計辦結(jié)時間，續(xù)期是否存在重大不確定性或重大障礙，如是，請?zhí)崾鞠嚓P(guān)風(fēng)險，并說明你公司擬采取的應(yīng)對措施。(2)標(biāo)的公司從事海外業(yè)務(wù)的，請補(bǔ)充披露在相關(guān)國家或地區(qū)開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)證書情況及辦理流程，是否存在資質(zhì)到期的情形。請獨(dú)立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。

三、關(guān)于評估情況

16、《報告書》顯示，根據(jù)收入來源，標(biāo)的公司的收入分為以下業(yè)務(wù)大類：建筑設(shè)計、市政勘察、策劃咨詢、全過程工程咨詢，主營業(yè)務(wù)成本包括職工薪酬費(fèi)用、分包設(shè)計費(fèi)及技術(shù)服務(wù)費(fèi)、房屋租賃、水電及物業(yè)費(fèi)、差旅及業(yè)務(wù)招待費(fèi)、制作費(fèi)用、辦公費(fèi)用以及公司設(shè)計過程中發(fā)生的其他相關(guān)費(fèi)用。請你公司：

(1)補(bǔ)充披露各類業(yè)務(wù)預(yù)測期各期營業(yè)收入增長率，并說明預(yù)測增長率的波動原因及合理性。(2)補(bǔ)充披露營業(yè)收入預(yù)測涉及的重要參數(shù)，包括但不限于各類業(yè)務(wù)的預(yù)計完成合同數(shù)量及合同單價等。(3)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展情況、市場地位、主要競爭對手情況、目前在手客戶和項目具體情況、市場占有率及新客戶、新項目拓展及中標(biāo)情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司收入預(yù)測數(shù)據(jù)的來源及可實現(xiàn)性。(4)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測成本增長情況與預(yù)測收入的匹配性。預(yù)測期各類業(yè)務(wù)成本占收入比例與報告期相比差異情況、差異原因及合理性。(5)結(jié)合報告期主要項目合同單價及主要成本項目價格變動趨勢、同行業(yè)可比公司毛利率的變動趨勢，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測期整體毛利率和各項業(yè)務(wù)毛利率的具體預(yù)測依據(jù)及水平的合理性，未來保持毛利率穩(wěn)定的具體措施。(6)標(biāo)的公司最近兩年一期的營業(yè)收入分別為264,145.30萬元、298,429.68萬元、186,004.41萬元，歸母凈利潤分別為20,619.95萬元、24,566.10萬元、8,085.84萬元。請你公司結(jié)合行業(yè)情況、業(yè)務(wù)開展及結(jié)算模式、同行業(yè)可比公司情況等說明標(biāo)的公司業(yè)績波動的原因及合理性。同時結(jié)合評估盈利預(yù)測情況說明估值時是否考慮標(biāo)的公司業(yè)績波動的影響，如否，請說明原因。(7)標(biāo)的公司的下游客戶包括房地產(chǎn)開發(fā)商，請你公司結(jié)合近期房地產(chǎn)相關(guān)政策說明對標(biāo)的公司經(jīng)營情況及估值的影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月5日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所中小板公司管理部

2021年2月26日